新日恒力:非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

13570334444 · 发表于 2017-1-14 15:47:58

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证券代码：600165 股票简称：新日恒力编号：临 2015-112
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向
上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）非公开发行
69,370,629 股 A 股股票，上海中能以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股
票。2015 年 12 月 21 日，上海中能与公司签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购合同》。由于上海中能为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成公司
的关联交易。
公司于 2015 年 12 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行
了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事虞建明、郑
延晴、祝灿庭、虞文白进行了回避表决，表决结果为赞成 7 票、反对 0 票、弃权
0票。
二、关联方情况
1、上海中能基本情况
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
公司类型：有限责任公司
注册资本：165,000 万元
成立日期：2007 年 10 月 25 日
1
营业期限：2007 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 24 日
企业注册号：310114001837996
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化
装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危
险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），
从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、
冷冻冷藏)（限分支机构经营）。
2、上海中能股权结构及控制关系如下
虞建明虞文白
97.00% 3.00%
上海中能企业发展（集团）有限公司
29.20%
新日恒力
3、上海中能财务情况
单位：万元
项目2014.12.31
资产总额 29,811.28
负债总额 22,733.58
所有者权益合计 7,077.69
项目2014 年度
营业收入 5,837.74
营业利润 -227.25
利润总额 -245.29
净利润 -245.29
注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上海中能与本公司关联关系
上海中能持有本公司股份 200,000,000 股，占本公司总股本的 29.20%，为公
司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
上海中能以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
2
本次非公开发行股票的每股价格为人民币 21.45 元，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前20 个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行
人”）
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
法定代表人：虞建明
2、乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“乙方”或“认
购人”）
住所：嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
合同签署时间：2015 年 12 月 21 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 21.45 元，不
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（交易均价计算公式：
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人
民币148,800 万元。
3、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为
69,370,629 股。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价
格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行
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的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股
票数量应相应调整。
（三）认购款的支付时间和支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款
缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主
承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行
费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存
储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法
规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（四）协议生效
1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持发行人股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方
的法律责任。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）双方的责任义务
1、甲方的责任义务
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（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的责任义务
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履
行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（七）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，
则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款
项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本
协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容
向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
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4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会
审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合
同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以 2015 年 6 月 30 日公司财务数
据模拟测算，合并资产负债率将从 78.82%降至 43.68%，偿债能力特别是短期偿
债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。
2、降低财务负担，提高盈利水平
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，
财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利
率4.35%测算，偿还 14.88 亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约 6,472.80
万元，公司盈利能力将得到显著提升。
3、增强债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元
化发展战略，资产负债率进一步提高到 70%以上。公司在银行及债券市场上的融
资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债
率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展
奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能
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力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资
产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债
务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司向该关联人借款 8 亿元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规
定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不
存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的
利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司第六届董事会第三十一次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的
控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司认购本次非公开发行股票，构成关
联交易。本次控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交
易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O 一五年十二月二十二日
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